为了从阎天（廖凡饰）的手上抢回邹凯林，组织上派余铭真（尹�l饰）伪装成向亦鹏（李光洁饰)的女友，协助向亦鹏的工作。阎天在一处公墓附近发现了酷似自己和向亦鹏的旧时玩伴――林璇的身影，勾起了他对往事的回忆，他感觉林璇就在上海。杜老大让手下将邹凯林及其情妇灭口。原来，邹凯林在从事我党工作时，又兼做黑道生意，为逃避我党对他进行调查，他认为只有躲到国民党特务处的牢里才是最安全的，便故意暴露身份被国民党特务处抓获。