戚继光（李铭顺饰）找到了海清（欧萱饰），表白了自己的心迹，但海清已经无法接受戚继光。月文（崔林饰）终于找到了一个机会，准备带上李忠诚离开列表山，但他不知道自己所有的行动都在风语（崔鹏饰）的监视下。果然，在他们刚刚上船的时候，海螺号就响了起来，危急之时，月文挡住了毛海峰，毛海峰命令风语出手，但风语却要毛海峰答应一个条件，抓住李忠诚，要分给自己一半的钱。毛海峰拒绝了风语，亲自带领众倭寇攻击月文，将月文的脚筋砍断。重获自由的李忠诚说出了当年梅家村灭亡的真正秘密：十五年前，他押运一笔抗倭军费，却被兵部的官员通知了倭寇，为防止倭寇抢劫，他将船弄沉，躲进了梅家村，没想到却给这个村庄带来灭顶之灾。戚继光打捞出沉船，有了资金，他开始在矿工和农民中招募兵源，并借鉴少林罗汉阵创造出了一个新阵法――鸳鸯阵，但此时，兵部却下令解散这支新军。