本集主要内容：曼娜顺利毕业后开始正式接替冯子雄工作，成为秘密情报网负责人，开始联络冯子雄昔日手下，而重头任务就是江湖大佬八爷。曼娜扮演成卖烟女和八爷接头，虽然曼娜优秀，但却在最后一刻反被八爷识破。幸好周宇浩出手帮忙，八爷被制服，周宇浩也因此打消了青木的猜忌。淞沪会战进入了第三个月，国军已经开始全面溃败。胭脂的特训因此提前结束了，宋勉把和林天沐的婚礼放在毕业典礼上。而已经成为真正军统特工的胭脂也告别了父母，为抗日贡献力量。（《胭脂》 第13集）