看懂万科股权之争，你必须知道这几个关键词！

深交所6月27日向华润及“宝能系”分别下发关注函，要求双方各自说明，二者是否存在协议或其他安排等形式，以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，同时须对照《上市公司收购管理办法》说明是否互为一致行动人及其理由。

关注函要求钜盛华说明公司及一致行动人提出罢免董监事，而未同步提名董监事候选人的原因，请充分考虑并分析说明相关董监事被罢免后，对万科日常经营的影响，以及未消除相关影响及采取的措施。

决战时刻，鼓声四起。万科争夺战进入白热化，漩涡中的万科何去何从？

昨晚（6月28日）央评演播室邀请到了财经评论员林耘、财经评论员钮文新、财经评论员李德林共同评一评万科之争。
 
换个视角看经济，CCTV2《央视财经评论》周一至周四，每晚21：50，准点开评。

央评说

关键词之一致行动人

深交所函件称，近日多家媒体质疑，钜盛华及一致行动人前海人寿保险股份有限公司与华润及一致行动人存在诸多接触密谈，双方同时宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳市地铁集团有限公司的预案，并指控万科企业股份有限公司内部人控制等治理问题，涉嫌形成关联和一致行动人关系。那么，在深交所公开函件中提到的一致行动人到底是什么？

李德林（财经评论员）：一致行动人的定义

实际上一致行动人是指有控股关系，或者是参股关系，或者是高管在某一个公司出任董监高以及近亲属等等这一类人才视为一致行动人。

钮文新（财经评论员）：是否被认定为一致行动人，对投票环节起到了一定的影响作用

如果我们非一致行动人，而是一致的看法，我们在整个董事会里占两条。如果我们是一致行动人，那我们就占一条。其实在开会的时候，如果一个同意，一个不同意，那么在这个过程当中，都看着第三方投谁的票，这个时候的心里的承受过程是不一样的。

关键词之独立董事

万科的股权之争，确实触发了人们多角度的观察和思考，有的站在情怀的角度，有的站在强调规则的角度。这些天来，提到最多的字眼莫过于独立董事了。那么，什么样的人可以成为独立董事，独立董事又是怎么来的？

李德林（财经评论员）：独立董事一定是独立的第三方

独立董事，他一定是独立的第三方，没有任何利益的纠葛，比如说，如果我是这个公司的一个高管，而这个公司又跟你有业绩关系，我肯定就不行了。

林耘（财经评论员）：独立董事跟股东没有直接的利益关系

独立董事的话，从万科这个案例来讲，还都是股东推荐，但是他强调的是跟股东没有直接的利益关系。很多人都觉得中国的资本市场设计上面漏洞比较多，其中中国的上市公司有双保险制度，一个保险制度，另一个就是从国外学来的独立董事这样一个制度。要是从社会上面请社会贤达，包括专业的人士来介入公司的运作，特别是居高临下的这样来把关。目的，我觉得两个，一个是制衡大股东，另外一个是保护中小投资者，当然同时也会给管理层提供一些建议等等这样一些。

钮文新（财经评论员）：独立董事制度的来源

实际上独立董事制度，在美国它是这样产生的，当时美国的公司的主权已经充分的分散了，所以出现了所谓内部人控制的问题，而为了能够有人代表小股东的利益，然后对抗这个管理层，那这个时候，出现了所谓独立董事。

关键词之股票走势

此次万科股权之争事实上不仅仅是高层博弈，更是牵动着中小股东的心。万科的股票市场会发生怎样的变化？未来行情走势又会是怎样？

林耘（财经评论员）：宝能入侵以后，短时间内可以使长期低迷的万科股价多一个价值发现的工具

宝能进来的话，是使得长期低迷的万科股价多了一个价值发现的工具，万科在A股算绩优公司，但股价其实长期的表现是没有超额收益的，不管是从分红的角度，还是从股价波动的角度来讲。但是宝能进入以后，它至少在短期里就实现了万科股价的一个发现。

钮文新（财经评论员）：万科的股价受到了一定的影响

实际上这种对抗过程，已经影响到万科的股价了，尽管现在我们还没有看到最终的报告，但是现在好像有这种预期了。我不太同意，现在发现的是价值，现在实际上是股价大幅的波动期，在这个波动期里头谈不上价值，只有等的所有事情都透明了，安静下来了，然后最后它停止大幅波动的时候，那个价格恐怕才是它最终的价值，到底多高，没人知道。

［央评君认为：万科股权之争不仅仅是一个外行看热闹，内行看门道的经典案例，还涉及到很多值得我们深思的地方。当我们对万科股权之争有了更全面、更深入的认识之后，才能够对整个资本企业治理和管理，有一个更深刻，更全面的理解。］

新三板分层，能否点燃市场热情？

继上海、深圳股票交易市场之后成立的第三家全国性股票交易场所，全国中小企业股份转让系统，也就是大家俗称的新三板市场，不久前开始实施挂牌公司分层管理，将挂牌公司分为基础层和创新层两层管理，从而实现挂牌公司的差异化管理，增加市场活跃度和降低投资者的搜集成本。

进入到创新层的挂牌公司还要达到一定的维持标准，如果不能满足维持标准，全国股转公司每年5月份进行层级调整时将会被调整回基础层，实现了真正的能进能出。

新三板进入分层时代，会对市场影响几何？

昨晚（6月28日）央评演播室邀请到了财经评论员林耘、财经评论员钮文新、财经评论员李德林共同评论新三板市场的分层时代。
 
换个视角看经济，CCTV2《央视财经评论》周一至周四，每晚21：50，准点开评。

央评说

新三板分层，因为啥？

新三板市场进入了分层时代。为什么在选择在这个时间点上分层，又分为了哪几层呢？

钮文新（财经评论员）：如果不搞分层，新三板市场很可能将失败

如果我们不搞分层的话，这个新三板市场将失败掉，原因就在我们已经看到它的流动性近乎为零了，这是一个重大的流动性风险，而且这样没有流动性，没有交易的时候，它的定价根本谈不上准确，经常是协商一下，你卖100股，我买100股，咱把这交易从价格从12块拉到15块，100股就完成了，完成了以后就永远在那儿放着，这样的定价是没有意义的。

李德林（财经评论员）：新三板分层存在着三个好处

现在的新三板在分层之前，实际上是比较杂乱的，而这一次分层，实际上就三个词，第一个就是业绩好，第二个就是融资功能强，第三个就是它的流动性好，才能够进入创新层。

林耘（财经评论员）：从新三板内部的发展来讲，创新层和基础层分的很有道理

从新三板内部的发展来讲，创新层和基础层分的也是有道理的，因为前些年它主要是跑马圈地，快速地完成这样一个发展的过程，而且采取的是注册制，只要你符合条件了，你愿意来挂牌，敞开大门挂牌，有时候一天就挂几十家，上百家，所以它发展的速度就会非常快，但是快到目前这种地步，将近一万家，你看都看不过来，数一遍都数不过来，更不用说看了，那管理层这一次就是开始分类了，至少分成两波，一波业绩好点的，规模大点的，成交活跃一点的，公司也大一些的，另一波差一些。

新三板分层，影响几何？

新三板分完层之后，会对未来市场产生怎样的影响。让我们听听专家们怎么说。

钮文新（财经评论员）：新三板分层之后，预计未来创新层很可能会扩大投资者的参与范围

我有预感，新三板分层之后，创新层很可能会扩大投资者的参与范围，过去是有要求的，现在这个门槛会不会因为创新层的出现，而慢慢地降低一点，让更多的投资者能够进到这里边，因为我们看到进入到创新层的这些公司要求。第一，信息披露增加了；第二，流动性的建设也增加了；第三，就是说对于它的市值，对于它的盈利，对于它的盈收都有一些要求了，所以这些企业实际上风险是在被压缩了。

林耘（财经评论员）：新三板的优势体现在分层上面

沪深A股是用了26年的时间，有2800家上市公司。而新三板用了几年时间，是接近一万家，那么它好的地方，就是中国的资本市场多层次的这部分，基本上成立了，从沪市、深市、中小板、创新板、再新三板，新三板现在分了两层。

［央评君认为，分层方案的实施对新三板有一定的促进作用，不仅凸显了企业投资价值，还打破了流动性难题，推动了中国资本市场的稳健发展。］