为了掩护苗香儿逃跑，苗峰（杜志国饰）接受了黑木大佐的挑战。苗峰肩上负伤最终不敌黑木大佐死在他的手下，苗香儿（王馨可饰）也趁乱离开。日军抢了文物离开，苗香儿忍痛独自走上去大法寺的路，途中因重伤晕倒，被大法寺的陆有为所救，认识了医术精湛的柳婵和她弟弟柳飞，也见到了一眉大师。一眉大师已潜心修佛，让徒弟陆有为陪苗香儿下山。柳婵、柳飞两人也跟下山闯荡。白三、蔡彪等人回凤凰山合计，决定去大佐的府邸抢文物，海里清研发毒药，想施计毒死鬼子们。行动开始，吴影和海里清杀了两个日本兵，换了日本兵的衣服，混进大佐府邸里，在府邸的水井里下了药。芳岛有所察觉，将计就计。