本集主要内容： 聂荣臻提出成立边区政府的想法，并教宋县长如何说服阎锡山同意此做法。阎锡山同意并提供大量大洋做支持。作为美国军事观察员，卡尔逊是第一个来到中国边区的外国人，他很疑惑边区军人的粮食供给问题。聂荣臻告诉他，红军把老百姓组织起来，团结人民群众，顺民心，顺民意，打的是人民战争。1938年9月，日本华北方面军调集5万部队向五台山区发动进攻，聂荣臻下令军区机关向五台山转移。连长赵铁头和指导员不顾掩护机关人员撤退的任务与日军交战，造成20多人伤亡。聂荣臻狠狠训斥了二人，撤销了他们的职务，让他们重新学习。 （《聂荣臻》 第7集）